深圳达实智能股份有限公司 关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实◆★★★■、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，公司、子公司达实物联网■★◆◆、保荐机构■★★■、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专户的开立情况如下■◆：

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信■★。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　为规范公司本次募集资金的管理和使用■◆■，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2024年8月22日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的议案》◆■■◆★，因新增项目实施主体，深圳达实物联网技术有限公司（以下简称“达实物联网”或★◆■★◆◆“甲方2”）将新开立募集资金专用账户，用于存放“达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目■◆★◆◆”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》★■◆，对募集资金的存放和使用进行专户管理◆★■★★。

　　具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》◆◆◆■。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力◆■★◆。

　　兹委托__________代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2024年第一次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案■★◆★★，均需按照以下明确指示进行表决：

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司◆★■■■”）拟于2024年11月15日（星期五）召开2024年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★◆■■，没有虚假记载★◆■■★、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票■◆◆。

　　具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》★◆★■■■。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督■■■。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责◆◆★■，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查★★★。

　　2.上述提案已经公司2024年10月28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，提案1已经公司2024年10月28日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过，提案内容详见2024年10月30日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》★◆■■。

　　3.提案2为特别决议事项■◆★，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的过半数同意方可获通过■★◆。

　　相关制度全文详见公司于2024年10月30日登载于巨潮资讯网（）的公告。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　8.会议地点■★■◆◆：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦43楼大会议室。

　　10.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲◆★★■◆★”)在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362421★■★◆■”◆★■◆，投票简称为“达实投票★◆★■”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实■◆、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2◆■■■.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★◆■■，取得◆■“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅■★。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘会计师事务所的公告》◆★◆■。

　　11■★★★◆.本协议一式壹拾贰份■■★，甲方1、甲方2■★、乙、丙四方各持贰份，向深圳证券交易所★■、中国证监会深圳监管局各报备壹份，其余留甲方备用◆■■◆■。

　　报告期内，公司实现营业收入21.46亿元■★，较上年同期27.28亿元下降21■★■.33%■★★■。主要原因是2023年签约及中标情况未达预期：（1）部分重点跟踪的项目延期招标。（2）为促进公司主营业务健康发展◆■★■★★，公司持续加强对意向项目的筛选力度◆★◆◆■■，对回款风险较高的客户和付款方式较苛刻的项目，实行一票否决制。

　　根据战略及可持续发展（ESG）委员会的调整情况，公司拟将原《战略发展委员会工作细则》更名为《战略及可持续发展（ESG）委员会工作细则》并进行修订，同时修订《公司章程》及《董事会议事规则》中相关条款。

　　本事项在提交董事会前已经审计委员会全体成员过半数同意。具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2024年第三季度报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确◆★■★★、完整◆◆，没有虚假记载■◆■◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露★◆■◆◆。中小投资者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司、达实物联网、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（以下简称为“乙方”）、中国国际金融股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）达成协议，主要条款如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整◆■■★，没有虚假记载★■◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称■★■■◆★“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年10月22日以电子邮件的方式发送至全体监事◆★■，于2024年10月28日下午采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司会议室★◆■◆■，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中以通讯表决方式出席会议的监事1人★★◆■★，为李继朝。会议由监事会主席李继朝先生主持，董事会秘书吕枫先生列席了会议◆■。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定◆★。

　　（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司■◆”）非公开发行股票210,210◆★◆■,210股，发行价格为3.33元/股。募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除与发行有关的费用人民币9,073★◆◆■■,916◆★■.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币690,926,082◆★◆.89元★◆■◆。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并出具《验资报告》（勤信验字[2023]第0007号）。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或◆★◆■“达实智能”）于2024年10月28日召开了第八届董事会第十五次会议◆★◆■◆，审议通过了《关于调整第八届董事会战略发展委员会的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜战略发展委员会工作细则＞的议案》■★，具体情况如下★■■★◆。

　　具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2024年第三季度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》及登载于巨潮资讯网（）的《董事会议事规则》★■◆■。

　　4.甲方授权丙方指定保荐代表人王兴生■◆★◆、赵婵媛可以随时到乙方查询◆★■■■★、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确■◆■、完整地向其提供所需的有关专户的资料◆◆◆。

　　法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人印章的营业执照复印件；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证★◆■◆、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◆■、准确、完整■◆■★◆★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要★◆■◆，提升公司ESG（环境、社会、公司治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，现将原董事会下设专门委员会★★■★◆“战略发展委员会”调整为★★■“战略及可持续发展（ESG）委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1★◆★◆★。

　　8■■◆★◆★.乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　自然人股东参加股东大会时需持本人身份证★★■★◆、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书■◆。

　　5★★.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★◆★，该股东代理人不必是本公司股东。

　　受营业收入下降的影响，报告期内★★★◆★，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,798.79万元，较上年同期10,623.74万元下降54★★◆■★.83%。因三季度结算的项目毛利率较高，公司整体毛利率达27.45%，较上年同期的24.04%有所提升，增长了3◆■■■■◆.42个百分点。

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称■■■◆“公司★★★★”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年10月22日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2024年10月28日下午采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开★◆◆，现场会议召开地点为公司会议室，应出席董事9人，实际出席董事9人★■◆，其中以通讯表决方式出席会议的董事3人，为孔祥云◆★◆■■、陈以增、王东◆■■★★★。会议由董事长刘磅先生主持，监事及高级管理人员列席了会议■■★◆。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定■★★◆◆。

　　具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》及登载于巨潮资讯网（）的《战略及可持续发展（ESG）委员会工作细则》。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时■◆★■，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决◆■★★■，再对总议案投票表决★■★■★◆，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准◆■★◆■★，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决■◆，则以总议案的表决意见为准。

　　根据公司十年战略规划，2023-2025年为公司健康成长期◆★：夯实基础★■、构筑能力、调整结构，将公司经营状况调整至健康状态。基于自主研发的AIoT智能物联网管控平台，聚合模块化的空间场景应用，为用户提供全生命周期的智慧服务。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实■■■★◆、准确、完整地反映了上市公司的实际情况■■◆★◆，不存在任何虚假记载★★◆■■、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5■■■◆.乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单★◆，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容线◆■◆◆.甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方◆◆★，同时提供专户的支出清单。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于调整第八届董事会战略发展委员会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》及登载于巨潮资讯网（）的《公司章程》■★。

　　2.股东大会的召集人：经公司第八届董事会第十五次会议决议，由公司董事会召集召开。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月15日9:15-9:25★◆★■◆◆，9:30-11:30和13★■:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月15日9■★◆:15-15:00。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　战略及可持续发展（ESG）委员会由3名董事组成■★◆■★◆，设主任委员（召集人）一名，由董事长刘磅先生担任★◆■■◆，负责主持委员会工作■★◆◆◆★，王东先生（独立董事）、吕枫先生担任委员。战略及可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止■◆。

　　本事项在提交董事会前已经审计委员会全体成员过半数同意◆◆。本议案尚需提交股东大会审议■◆。具体内容详见公司于2024年10月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　1■◆◆◆.甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为05962；截至2024年9月29日，甲方专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目募集资金的存储和使用◆◆★■■◆，不得用作其他用途。

　　3★★◆★◆.本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日上午9：15■■，结束时间为2024年11月15日下午3：00。

　　此外◆■，本报告期内公司签约及中标项目金额合计23■■★◆★.2亿元，较去年同期20.51亿元增长13.13%，将主要在未来报告期内体现。本报告期内公司研发投入1.36亿元，较上年同期1★■★★.26亿元增长7★◆★■.94%，公司将持续加大业务布局以及研发投入，全面构筑核心竞争力◆★■◆。

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　深圳达实智能股份有限公司（以下简称★■■■■“公司”或■★◆■★“甲方1”）于2024年8月22日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的议案》◆◆，具体内容详见公司2024年8月24日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的公告》（公告编号：2024-061）。近日，募集资金专户已开立完成，并完成了募集资金四方监管协议签订◆■■◆★★。具体内容如下◆■：

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为★◆◆■★：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元■■■■◆。

　　9.本协议自甲方1★■◆■★■、甲方2、乙、丙四方法定代表人（负责人）或其授权代表签字（或盖个人名章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　6■◆■.会议的股权登记日◆◆■◆：本次股东大会的股权登记日为2024年11月11日★★★■◆。